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“宝万争”推演:“小股东”安邦成“关键先生”

2020-04-23 09:42:28 分类:保险知识    

  舆论热情仍然被宝能和万科管理层之间的争端所左右。但是,主观情绪的抒议,往往会因为信息的不对称而偏颇。在宝能系举牌万科事件上,我们希望通过最大程度的还原事实脉络,亦是旨在呼吁资本市场完善规则的塑造。

  当市场以为,已经在A股和H股两地均已停牌的万科将在短时间内“安静”一会时,港交所两份万科最新的权益变动公告又重新挑动了“宝万之争”的敏感神经,而王石的最新表态旋即成为市场热议话题。

  万科A(000002.SZ)已停牌数日,市场关注“宝万之争”的热度不减。

  根据21世纪经济报道此前的报道,截至12月22日,宝能系持有万科A达到23.52%。倘若宝能系与安邦最终结成一致行动人,二者持股比例将升至29.7%。

  多国际投行近日也在港股市场上扫货万科H股。贝莱德集团、瑞银集团、惠理集团均有增持,但摩根大通则选择了减持。

  而12月23日,万科发布公开信称,欢迎所有投资者购买万科股票,但不愿宝能系收购公司。根据王石拜访瑞士信贷时演讲的内容,“自己了解的情况是,安邦与宝能系并非一致行动人”。

  无论地产行业抑或者买卖方金融机构、第三方机构人士均在推演“宝万之争”的结局。

  北京大成律师事务所公司部高级合伙人张洪分析称,宝能系只需在万科董事会中谋得半数以上董事席位,以此达到“控制”万科的目的,而此条件下,宝能系持股比例在30%以下亦有可能实现。北京一机构人士则表示,“宝万之争”最终结局或是互相妥协,“万科团队留任,王石继续逍遥挂职,宝能系进入董事会获得少数席位,继续维持均衡”。

  国际投行加入混战

  尽管安邦于宝能系目前还未站到同一战壕,但倘若二者最终结为一致行动人,两者合计持股便达到29.7%,逼近30%的全面要约收购红线。

  除了安邦和宝能系的疯狂扫货,国际投行也加入到此次“宝万之争”的混战当中。

  港交所公开资料显示,就在12月16日,贝莱德集团买进1308.59万股万科H股,而瑞银集团在12月17日也买进万科H股1823.53万股。而此前的12月15日,亚洲最大的资产管理公司之一惠理集团(Value Partners Group Limited)按每股20.32港元,增持331万股万科H股,持股量占万科H股股本的比例由4.77%增至5.03%。不过在今年10月和11月,惠理集团曾连续三次减持万科H股,共计减持826.64万股,套现约1.52亿港元。

  作为万科H股最主要的股东之一,惠理集团的增持被市场认为是支持王石的举措之一,惠理集团亦因此被认为是王石的首位盟友,在此次“宝万之争”中将扮演“白武士”的角色。

  不过,北京一位投行人士对21世纪经济报道记者表示,尽管惠理集团增持万科H股,且持有万科H股比例达到其H股股本的5%,但所持股数量占万科总股本的比例不足0.6%,“这个持股量对比宝能系来说近乎可忽略不计”。

  不过与此同时,国际投行中既有增持万科H股的,也有相对应减持的。如摩根大通。减持后,仍持有万科H股约2.03亿股,持股占万科H股股本的15.4%。

  最终谁主万科

  究竟谁将最终主导万科的未来?

  12月23日,正在拜访瑞士信贷的王石表示,从自己了解的情况来看,安邦与宝能系并非一致行动人。而在随后万科发布的公开信中,万科称欢迎所有投资者购买公司股票,但并不愿意宝能系收购以及控制公司,原因则是“它(指宝能系)的文化、经营风格与万科不相容”。

  上述北京投行人士表示,随着宝能与安邦的进一步增持,二者持股比例逐渐升高,之间是否结成一致行动人将左右最终“战局”。

  “假使二者是一致行动人,尽管还不能对万科进行要约收购,但由于根据相关法规,上市公司的任何重大重组事项若要通过,需获得出席股东大会的股东所持股份总数中,2/3以上的赞成才行。但根据近几年来万科股东大会的出席率情况来看,股东出席率从未超过40%的万科,宝能和安邦几乎可以一票否决所有王石提出来的重大重组计划。”该投行人士分析。

  “如果安邦不是宝能的同盟,反而和华润以及王石是一伙的,可能又是另一种情况。目前,华润持有万科15.29%股份,王石团队持股大概不到5%,再加上长期与王石团队齐头并进的牛散刘元生的1.21%,以及安邦的6.18%,四者持股总计超过27%,这比宝能的23.52%多出不少。在这种情况下,如果召开股东大会,宝能占不到任何便宜。”

  上述投行人士还推测,最后一种情况是安邦谁都不帮,自己就只想在董事会中占一席之地,这时王石一派与宝能的持股就基本平起平坐,说不定最终还要看安邦的脸色。

  然而该投行人士表示,尽管“宝万之争”的结局可能性众多,自己依然最看好两者最终妥协,“万科团队留任,王石继续逍遥挂职,宝能系进入董事会获得少数席位,继续维持均衡”。

  张洪则认为,宝能想要达到“控制”万科的目的,应从最大限度地获取万科董事会席位的角度上做文章。她表示,在这一点上,即使宝能持股不到30%,依然可以通过获取万科董事会过半席位而最终主导万科。

  万科目前的董事会成员为11人,任期到2017年2月27日。其中,除4位独董外,王石、郁亮、王文金为公司有任职的执行董事,掌握着公司日常管理的大权;其余4名董事则为华润委派的非执行董事。

  “未来万科董事会的出席率可以达到最高的60%,在此基础上计算宝能的投票权重分析,选举11名董事时,只要出席率在71%以下,宝能至少将保证4个董事席位。”张洪解释。

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